Şirketlerin kuruluşundan büyüme ve yeniden yapılanma dönemlerine; yatırım süreçlerinden pay devirleri, birleşme ve devralma işlemlerine kadar uzanan kurumsal kararlar, yalnızca ticari değil aynı zamanda şirketler hukuku, sözleşmeler hukuku, vergi hukuku, rekabet hukuku ve iş hukuku bakımından çok yönlü hukuki sonuçlar doğurabilir.

Ofisimiz; şirketlerin günlük kurumsal ihtiyaçlarının karşılanmasının yanı sıra, şirket yapısını veya kontrolünü değiştiren işlemlerin hukuki inceleme, sözleşme, müzakere ve kapanış aşamalarının bütüncül biçimde yürütülmesine yönelik hukuki danışmanlık sunmaktadır.

Şirket Birleşmeleri ve Devralmalar

Şirket birleşme ve devralmaları; payların, şirket kontrolünün veya işletme varlıklarının el değiştirdiği, taraflar açısından önemli ekonomik ve hukuki riskler barındırabilen işlemlerdir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu başta olmak üzere ilgili mevzuat çerçevesinde;

• Şirket birleşme ve devralmaları,

• Pay ve hisse devirleri,

• Şirket veya işletme satın almaları,

• Varlık devirleri,

• Ortaklık ve yatırım işlemleri,

• Şirket bölünmeleri ve tür değiştirmeleri,

• Grup şirketlerinin yeniden yapılandırılması

süreçlerinde işlemin hukuki yapısının doğru kurulması önem taşımaktadır.

Her işlem; şirketin yapısı, tarafların ticari hedefleri, finansman modeli ve işlem sonrasında ulaşılmak istenen kontrol mekanizması dikkate alınarak ayrıca değerlendirilmelidir.

Hukuki İnceleme – Due Diligence

Bir şirketin veya şirket paylarının devralınmasından önce yalnızca finansal tabloların incelenmesi yeterli değildir. Devralınan şirketle birlikte geçmiş dönemlerden kaynaklanan bazı hukuki riskler de ekonomik olarak devralanın karşısına çıkabilir.

Bu nedenle işlem öncesinde gerçekleştirilen hukuki due diligence, yatırım ve devralma kararının temel aşamalarından biridir.

İnceleme kapsamında özellikle;

• Ticaret sicili ve kurumsal kayıtlar,

• Mevcut sözleşmeler,

• Borç ve yükümlülükler,

• Devam eden dava ve icra dosyaları,

• İşçi ve çalışan ilişkileri,

• Fikrî mülkiyet hakları,

• Ruhsat ve izinler,

• Taşınır ve taşınmaz varlıklar,

• Teminatlar,

• Mevcut ve potansiyel hukuki uyuşmazlık riskleri

değerlendirilmektedir.

Amaç yalnızca mevcut hukuki sorunları tespit etmek değil; belirlenen risklerin satın alma bedeline, sözleşme hükümlerine, teminat mekanizmalarına ve işlem yapısına nasıl yansıtılması gerektiğini ortaya koymaktır.

Pay Devirleri ve Ortaklık Yapısının Düzenlenmesi

Şirket paylarının devri, çoğu zaman yalnızca satıcı ile alıcı arasında gerçekleştirilen basit bir satış işlemi değildir.

Şirket esas sözleşmesindeki sınırlamalar, mevcut ortakların hakları, yönetim ve temsil yetkileri, imtiyazlı paylar, önalım ve alım hakları ile pay sahipleri arasındaki mevcut sözleşmeler işlem öncesinde değerlendirilmelidir.

Bu kapsamda;

• Pay devir sözleşmeleri,

• Pay sahipleri sözleşmeleri,

• Ortaklık protokolleri,

• Yatırım sözleşmeleri

hazırlanarak tarafların şirket içerisindeki ekonomik ve yönetsel haklarının açık biçimde belirlenmesi amaçlanmaktadır.

Yatırım ve Ortaklık Sözleşmeleri

Şirkete yeni yatırımcı alınması veya yeni bir ortaklık kurulması sırasında yalnızca yatırım miktarının belirlenmesi yeterli değildir.

Tarafların gelecekteki ilişkisini belirleyen;

• Sermaye ve pay oranları,

• Yönetim kurulunda temsil,

• Oy hakları,

• Kâr dağıtımı,

• Yeni yatırım turları,

• Payların devri,

• Rekabet yasağı,

• Gizlilik yükümlülükleri,

• Çıkış mekanizmaları,

• Ortaklar arasında çıkabilecek uyuşmazlıkların çözümü

gibi konuların başlangıçta açık biçimde düzenlenmesi, ileride yaşanabilecek şirket içi uyuşmazlıkların önlenmesi bakımından önem taşır.

Şirketlerin Yeniden Yapılandırılması

Şirketlerin büyümesi, yeni yatırım alınması, faaliyet alanlarının ayrıştırılması veya grup yapısının yeniden düzenlenmesi farklı kurumsal işlemleri gerekli kılabilir.

Bu kapsamda;

• Birleşme,

• Bölünme,

• Tür değiştirme,

• Sermaye artırımı,

• Sermaye azaltımı,

• Yeni şirket kurulması,

• Grup şirketleri arasındaki yapısal değişiklikler

Türk Ticaret Kanunu, vergi mevzuatı ve ilgili diğer düzenlemelerle birlikte değerlendirilmelidir.

Yapılacak işlemin yalnızca bugünkü hukuki sonucu değil, şirketin gelecekteki yatırım ve yönetim yapısı üzerindeki etkisi de dikkate alınmalıdır.

Kurumsal Yönetim ve Şirketler Hukuku Danışmanlığı

Kurumsal hukuki danışmanlık yalnızca şirketin uyuşmazlık yaşadığı dönemlerde ihtiyaç duyulan bir hizmet değildir. Hukuki risklerin önemli bir bölümü, şirketin günlük faaliyetleri sırasında alınan kararların ve kurulan sözleşmelerin doğru yapılandırılmasıyla önlenebilir.

Bu kapsamda;

• Genel kurul ve yönetim kurulu süreçleri,

• Şirket kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri,

• Sermaye artırımı ve azaltımı,

• Müdür ve yönetim kurulu üyelerinin atanması,

• Temsil ve ilzam yetkilerinin düzenlenmesi,

• Ticaret sicili işlemleri,

• Pay sahipleri arasındaki hukuki ilişkiler,

• Şirket içi sözleşme ve karar mekanizmaları,

• Kurumsal kayıt ve dokümantasyon

konularında hukuki destek sağlanmaktadır.

Sözleşmeler ve İşlem Güvenliği

Birleşme ve devralma işlemlerinde sözleşme, taraflar arasındaki ticari mutabakatın hukuki güvenceye dönüştüğü temel belgedir.

Gizlilik sözleşmelerinden (NDA) niyet mektuplarına (LOI), pay devir ve yatırım sözleşmelerinden kapanış belgelerine kadar işlem boyunca hazırlanan belgelerin birbiriyle uyumlu olması gerekir.

Özellikle;

• Beyan ve tekeffüller,

• Tazminat yükümlülükleri,

• Sorumluluk sınırları,

• Kapanış ön koşulları,

• Rekabet etmeme hükümleri,

• Ödeme mekanizmaları,

• Sözleşmeden çıkış hakları

işlem sonrasında ortaya çıkabilecek uyuşmazlıkların kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Birleşme ve Devralma Sonrası Süreç

Bir şirketin satın alınması veya ortaklık yapısının değiştirilmesiyle hukuki süreç her zaman sona ermez.

İşlem sonrasında;

• Şirket yönetiminin,

• Temsil yetkilerinin,

• Çalışan ilişkilerinin,

• Mevcut sözleşmelerin,

• Kurumsal kayıtların

yeni yapıya uyarlanması gerekebilir.

Bu nedenle birleşme ve devralma işlemlerinde işlem öncesi inceleme, sözleşme ve müzakere süreci ile işlem sonrası entegrasyonun birbirini tamamlayan aşamalar olarak ele alınması önem taşır.

Hukuki Yaklaşımımız

Birleşme ve devralma işlemlerini yalnızca sözleşme hazırlanmasından ibaret görmüyor; işlemin ekonomik amacı ile hukuki riskleri birlikte değerlendiriyoruz.

Ofisimiz; şirket birleşme ve devralmaları, pay devirleri, yatırım işlemleri, hukuki due diligence, ortaklık ve pay sahipleri sözleşmeleri, şirketlerin yeniden yapılandırılması, genel kurul ve yönetim kurulu süreçleri ile kurumsal şirketler hukuku danışmanlığı alanlarında hukuki hizmet sunmaktadır.

Temel yaklaşımımız; işlem gerçekleşmeden önce hukuki riskleri tespit etmek, müzakere aşamasında tarafların hukuki ve ticari pozisyonlarını açık biçimde düzenleyen sözleşme mekanizmalarını oluşturmak ve işlem sonrasında ortaya çıkabilecek uyuşmazlık risklerini azaltmaya yönelik hukuken öngörülebilir bir kurumsal yapı oluşturmaktır.