Ticari faaliyetler; şirketlerin kuruluşundan günlük faaliyetlerine, sözleşmelerden ortaklık ilişkilerine ve ticari uyuşmazlıklara kadar çok sayıda hukuki süreci beraberinde getirir. Sözleşmeler ise yalnızca ticari ilişkilerin değil, gerçek ve tüzel kişiler arasındaki çok çeşitli özel hukuk ilişkilerinin de temel hukuki araçlarından biridir.

Büromuz; şirketlerin ve tacirlerin ticari faaliyetlerinin hukuki zeminde yürütülmesi, şirketler hukukundan kaynaklanan işlemlerin takibi, ticari ve özel hukuk sözleşmelerinin hazırlanması ve incelenmesi, sözleşme müzakerelerinin yürütülmesi, şirket içi uyuşmazlıkların çözümü, alacakların takibi ve ticari davaların yürütülmesi kapsamında hukuki danışmanlık ve temsil hizmeti sunmaktadır.

Ticaret hukukundaki yaklaşımımız, yalnızca ortaya çıkmış uyuşmazlığın çözümüne değil; mümkün olduğu ölçüde uyuşmazlık ortaya çıkmadan önce hukuki risklerin belirlenmesine ve ticari ilişkinin hukuki altyapısının doğru kurulmasına dayanmaktadır.

Şirket Kuruluşu ve Kurumsal Yapılanma

Şirketin kuruluş aşamasında tercih edilen şirket türü, sermaye yapısı, ortaklık oranları, temsil ve ilzam yetkileri ile şirket sözleşmesinde yer alan hükümler ileride ortaya çıkabilecek birçok hukuki uyuşmazlığı doğrudan etkileyebilir.

Bu kapsamda;

• Anonim ve limited şirket kuruluşları,

• Şirket ana sözleşmelerinin hazırlanması ve incelenmesi,

• Sermaye yapısının oluşturulması,

• Ortaklık ilişkilerinin düzenlenmesi,

• Pay sahipleri sözleşmeleri,

• Müdür ve yönetim kurulu yapılanmaları,

• Temsil ve ilzam yetkileri,

• Ticaret sicili işlemleri,

• Şube kuruluşları,

• Şirketlerin yapısal değişiklikleri

konularında hukuki danışmanlık sunulmaktadır.

Şirketler Hukuku ve Ortaklar Arası Uyuşmazlıklar

Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklar yalnızca taraflar arasındaki özel ilişkiyi değil, şirketin faaliyetlerini ve ticari devamlılığını da etkileyebilir.

Bu nedenle ortaklık uyuşmazlıklarında şirket sözleşmesi, pay sahipliği yapısı, genel kurul kararları, şirket kayıtları ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri birlikte değerlendirilmelidir.

Bu kapsamda;

• Ortaklar arasındaki uyuşmazlıklar,

• Pay sahipliği ve pay devri uyuşmazlıkları,

• Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma,

• Haklı nedenle fesih,

• Azınlık hakları,

• Bilgi alma ve inceleme hakkı,

• Kâr payı uyuşmazlıkları,

• Şirket yönetiminden kaynaklanan ihtilaflar

konularında hukuki değerlendirme ve temsil hizmeti sunulmaktadır.

Genel Kurul ve Yönetim Kurulu İşlemleri

Şirketlerin karar alma mekanizmalarının kanuna ve şirket ana sözleşmesine uygun işletilmesi, alınan kararların hukuki geçerliliği bakımından önem taşımaktadır.

Genel kurul ve yönetim kurulu süreçlerinde;

• Genel kurul hazırlıkları,

• Toplantı ve karar nisapları,

• Genel kurul kararlarının hukuki değerlendirilmesi,

• Yönetim kurulu kararları,

• Genel kurul kararlarının iptali,

• Yokluk ve butlan iddiaları,

• Pay sahiplerinin toplantı ve oy hakları,

• Yönetim ve temsil yetkileri

gibi konular değerlendirilmektedir.

Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğu

Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ile limited şirket müdürlerinin şirketi yönetirken kanundan ve şirket sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülükleri bulunmaktadır.

Yöneticilerin hukuki sorumluluğunun gündeme geldiği uyuşmazlıklarda;

• Özen ve bağlılık yükümlülüğü,

• Şirket zararlarından doğan sorumluluk,

• Yetki aşımı,

• Rekabet yasağı,

• Şirket malvarlığının korunması,

• Yönetici sorumluluk davaları

somut olayın özellikleri çerçevesinde değerlendirilmektedir.

Sözleşmeler Hukuku ve Sözleşme Hazırlama

Sözleşme, tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyen temel hukuki araçlardan biridir.

Sözleşmenin kurulması aşamasında tarafların gerçek iradesinin doğru şekilde metne yansıtılması; edimlerin, ödeme koşullarının, sorumlulukların, teminatların ve sözleşmenin sona erme hâllerinin açık biçimde düzenlenmesi ileride ortaya çıkabilecek uyuşmazlıkların önlenmesinde önemli rol oynar.

Bu nedenle sözleşme hazırlanırken yalnızca mevcut ticari veya özel hukuk ilişkisi değil; ifa, ödeme, temerrüt, sorumluluk, cezai şart, teminat, mücbir sebep, uyarlama, devir, gizlilik, fesih, sona erme ve uyuşmazlık çözüm mekanizmaları da ilişkinin niteliğine göre değerlendirilir.

Sözleşmeler hukuku kapsamında;

• Sözleşmelerin sıfırdan hazırlanması,

• Mevcut sözleşmelerin hukuki yönden incelenmesi,

• Sözleşme hükümlerinin risk analizi,

• Sözleşme müzakerelerinin hukuki yönden yürütülmesi,

• Tarafların hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesi,

• Teminat ve cezai şart hükümlerinin düzenlenmesi,

• Fesih ve sona erme hükümlerinin hazırlanması,

• Sözleşme değişiklikleri ve ek protokoller,

• İhtarname ve fesih bildirimleri,

• Sözleşmeden doğan uyuşmazlıkların çözümü

konularında hukuki hizmet sunulmaktadır.

Ticari ve Özel Hukuk Sözleşmeleri

Sözleşmenin niteliği, tarafların hukuki statüsü ve kurulmak istenen ilişkinin özelliklerine göre farklı sözleşme türleri gündeme gelebilmektedir.

Bu kapsamda;

• Satış sözleşmeleri,

• Hizmet sözleşmeleri,

• Mal ve hizmet tedarik sözleşmeleri,

• Distribütörlük sözleşmeleri,

• Bayilik sözleşmeleri,

• Eser sözleşmeleri,

• İnşaat ve taşeronluk sözleşmeleri,

• Gayrimenkul satış vaadi ve bağlantılı sözleşmeler,

• Kira sözleşmeleri,

• Gizlilik sözleşmeleri,

• İş birliği sözleşmeleri,

• Ortak girişim ve iş ortaklığı sözleşmeleri,

• Franchise sözleşmeleri,

• Lisans sözleşmeleri,

• Devir ve temlik sözleşmeleri,

• Borç yapılandırma ve ödeme protokolleri,

• Garanti, kefalet ve diğer teminat ilişkilerine ilişkin sözleşmeler,

• Pay devir sözleşmeleri,

• Pay sahipleri sözleşmeleri,

• Sulh sözleşmeleri ve protokol metinleri

hazırlanmakta veya hukuki açıdan incelenmektedir.

Sözleşmenin hazırlanması veya incelenmesinde yalnızca kullanılan ifadeler değil; sözleşmenin emredici hukuk kurallarına uygunluğu, hükümler arasındaki tutarlılık, taraflar arasındaki risk dağılımı ve olası bir uyuşmazlık hâlinde hükümlerin uygulanabilirliği de değerlendirilir.

Sözleşme Müzakereleri ve Hukuki Risk Analizi

Özellikle yüksek bedelli veya uzun süreli ticari ilişkilerde sözleşme imzalanmadan önce yapılacak hukuki inceleme, sonradan ortaya çıkabilecek uyuşmazlıkların ve öngörülmeyen yükümlülüklerin azaltılması bakımından önem taşır.

Bu kapsamda karşı tarafça sunulan sözleşme taslakları incelenerek;

• Sorumluluğu ağırlaştıran hükümler,

• Tek taraflı fesih yetkileri,

• Cezai şartlar,

• Teminat yükümlülükleri,

• Ödeme koşulları,

• Yetki ve uyuşmazlık çözüm hükümleri,

• Diğer hukuki riskler

değerlendirilmekte; gerekli görülen değişiklik ve karşı teklif metinleri hazırlanmaktadır.

Sözleşmenin Feshi, Uyarlanması ve Sona Ermesi

Sözleşme ilişkisi kurulduktan sonra taraflardan birinin yükümlülüklerini yerine getirmemesi, koşulların değişmesi veya sözleşmede öngörülen sona erme sebeplerinin gerçekleşmesi hâlinde fesih, dönme, uyarlama veya diğer hukuki yollar gündeme gelebilir.

Bu kapsamda;

• Haklı nedenle fesih,

• Sözleşmeden dönme,

• Süreli ve süresiz sözleşmelerin sona erdirilmesi,

• Aşırı ifa güçlüğü ve sözleşmenin uyarlanması,

• Mücbir sebep hükümleri,

• Temerrüt nedeniyle sözleşmenin sona erdirilmesi,

• Fesih ve dönmenin mali sonuçları,

• Cezai şart ve tazminat talepleri

somut sözleşme ve olayın özellikleri çerçevesinde değerlendirilmektedir.

Sözleşme İhlali ve Sözleşmeden Doğan Uyuşmazlıklar

Sözleşmelerden kaynaklanan uyuşmazlıklarda öncelikle sözleşmenin geçerliliği, tarafların üstlendiği yükümlülükler, edimin gereği gibi yerine getirilip getirilmediği ve ihlalin hukuki sonuçları belirlenmelidir.

Bu kapsamda;

• Sözleşmenin ifa edilmemesi,

• Eksik veya ayıplı ifa,

• Ödeme uyuşmazlıkları,

• Temerrüt,

• Cezai şart,

• Sözleşmenin feshi,

• Sözleşmenin geçersizliği ve hükümsüzlüğü,

• Sözleşmenin yorumlanmasından doğan uyuşmazlıklar,

• Sözleşmenin uyarlanması,

• Tazminat talepleri,

• Alacak ve ticari alacak davaları

konularında hukuki süreçler yürütülmektedir.

Ticari Alacaklar ve Cari Hesap Uyuşmazlıkları

Ticari işletmeler arasındaki mal ve hizmet ilişkilerinden doğan alacakların tahsilinde faturalar, cari hesap kayıtları, teslim belgeleri, sözleşmeler, banka hareketleri ve ticari defterler önem taşımaktadır.

Ticari alacakların tahsili kapsamında;

• Fatura alacakları,

• Cari hesap uyuşmazlıkları,

• Çek ve bono alacakları,

• Mal ve hizmet satışından kaynaklanan alacaklar,

• İtirazın iptali davaları,

• Menfi tespit davaları,

• İstirdat davaları,

• İcra takipleri

ticari ilişkinin özelliklerine göre değerlendirilmektedir.

Çek, Bono ve Kambiyo Senetleri

Çek, bono ve diğer kambiyo senetleri ticari hayatın önemli ödeme ve teminat araçları arasında yer almaktadır.

Kambiyo senetlerinden kaynaklanan uyuşmazlıklarda senedin şekli, imza, yetki, ciro zinciri, vade, ibraz, zamanaşımı ve temel borç ilişkisi gibi unsurlar birlikte değerlendirilmelidir.

Bu kapsamda kambiyo senetlerine özgü icra takipleri, imzaya ve borca itirazlar, menfi tespit ve istirdat davaları ile bağlantılı hukuki süreçler yürütülmektedir.

Haksız Rekabet ve Ticari İtibarın Korunması

Ticari faaliyet sırasında dürüstlük kuralına aykırı davranışlar, yanıltıcı açıklamalar veya bir işletmenin ticari faaliyetlerine hukuka aykırı şekilde müdahale edilmesi haksız rekabet hükümlerinin uygulanmasını gündeme getirebilir.

Haksız rekabet uyuşmazlıklarında;

• Haksız rekabetin tespiti,

• Hukuka aykırı davranışın durdurulması,

• Maddi sonuçların ortadan kaldırılması,

• Tazminat talepleri,

• Ticari itibarın korunması

bakımından hukuki yollar değerlendirilmektedir.

Şirket Paylarının Devri ve Yapısal Değişiklikler

Şirket paylarının devri yalnızca taraflar arasında yapılan bir satış işlemi olarak değerlendirilmemelidir.

Şirket türüne göre pay devrinin şekli, şirket organlarının onayı, ticaret sicili işlemleri, önalım veya diğer sözleşmesel haklar ve devrin şirket üzerindeki etkileri ayrıca değerlendirilmelidir.

Pay devir sözleşmelerinin hazırlanması ve pay devri süreçlerinin hukuki incelemesi bu kapsamda yürütülmektedir.

Şirket Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme İşlemleri

Şirketlerin ticari ihtiyaçları doğrultusunda birleşmesi, bölünmesi veya tür değiştirmesi mümkündür.

Bu işlemlerin gerçekleştirilmesinde;

• Şirket malvarlığı,

• Ortakların hakları,

• Alacaklıların korunması,

• Gerekli şirket kararları,

• Ticaret sicili süreçleri

birlikte değerlendirilmelidir.

Yapısal değişiklik süreçlerinde işlemin hukuki altyapısının oluşturulması ve gerekli şirket kararlarının hazırlanmasına yönelik danışmanlık sunulmaktadır.

Şirketler İçin Sürekli Hukuki Danışmanlık

Şirketlerin hukuki ihtiyaçları yalnızca dava veya icra takibi ortaya çıktığında başlamaz.

Günlük ticari faaliyet sırasında gerçekleştirilen sözleşmeler, çalışan ilişkileri, tahsilat süreçleri, şirket kararları, müşteriler ve tedarikçilerle ilişkiler sürekli hukuki değerlendirme gerektirebilir.

Bu kapsamda şirketlerin faaliyet alanına göre;

• Sözleşmelerin hazırlanması ve incelenmesi,

• Hukuki risk değerlendirmesi,

• İhtar ve ihbarnamelerin hazırlanması,

• Ticari alacakların takibi,

• Şirket kararlarının incelenmesi,

• Uyuşmazlık öncesi hukuki danışmanlık,

• Dava ve icra süreçlerinin takibi

konularında sürekli hukuki destek sunulmaktadır.

Ticari Davalar ve Uyuşmazlık Çözümü

Ticari uyuşmazlıklarda mahkeme yoluna başvurulmadan önce uyuşmazlığın niteliği, tarafların ticari ilişkilerinin devam edip etmeyeceği, alacağın tahsil kabiliyeti ve alternatif çözüm yöntemleri birlikte değerlendirilmelidir.

Uyuşmazlığın niteliğine göre zorunlu veya ihtiyari arabuluculuk, müzakere, dava ve icra takibi yollarından uygun olan hukuki süreç belirlenmektedir.

Dava aşamasında ise ticari defterler, sözleşmeler, faturalar, banka kayıtları, elektronik yazışmalar ve diğer ticari belgeler uyuşmazlığın niteliğine göre birlikte incelenmektedir.

Ticaret, Şirketler ve Sözleşmeler Hukukuna Yaklaşımımız

Ticaret, şirketler ve sözleşmeler hukukunda hukuki hizmet yalnızca ortaya çıkmış uyuşmazlığın çözümünden ibaret değildir.

Doğru hazırlanmış bir sözleşme, açık biçimde düzenlenmiş ortaklık ilişkileri ve hukuka uygun şirket kararları birçok uyuşmazlığın ortaya çıkmadan önlenmesine katkı sağlayabilir.

Bu nedenle ticari, kurumsal ve sözleşmesel hukuki hizmetlerde yaklaşımımız; hukuki ilişkinin ve ticari amacın anlaşılması, risklerin sözleşme kurulmadan önce belirlenmesi, tarafların hak ve yükümlülüklerinin açık biçimde düzenlenmesi, gerekli hukuki yapının oluşturulması ve uyuşmazlık ortaya çıktığında uygun hukuki yolun belirlenmesi esasına dayanmaktadır.

Her ticari ilişki, şirket işlemi ve sözleşmesel uyuşmazlık; ilgili şirket yapısı, sözleşme hükümleri, ticari belgeler, tarafların hukuki statüsü ve somut olayın özellikleri çerçevesinde ayrı olarak değerlendirilir.